Riforma Companies Act Malta 2025: guida completa alle novità in vigore
Riforma Companies Act Malta 2025: guida completa alle novità in vigore
La riforma Companies Act Malta 2025 introduce cambiamenti profondi al diritto societario maltese. L'Act XVIII of 2025 — in vigore dal 16 dicembre 2025 — modifica il Capitolo 386 delle Leggi di Malta su più fronti: conferimenti in natura, usufrutto su azioni, scioglimento semplificato, partnership e molto altro. Analizziamo insieme le novità più rilevanti per chi opera o intende operare a Malta.
Contesto normativo: perché Malta ha riformato la Companies Act
Malta ha avviato da anni un percorso di modernizzazione del proprio ordinamento societario. Tuttavia, alcune disposizioni della Companies Act del 1995 erano diventate obsolete o eccessivamente onerose.
Il legislatore maltese ha pertanto promulgato l'Act XVIII of 2025 l'11 luglio 2025. Parallelamente, il Legal Notice 287 of 2025 ha aggiornato la modulistica ufficiale, rafforzando l'approccio digitale nei rapporti con la Malta Business Registry.
L'obiettivo è chiaro: ridurre gli oneri amministrativi, eliminare ambiguità interpretative e allineare Malta alle migliori pratiche internazionali di corporate governance.
Conferimenti in natura: addio alla perizia obbligatoria sotto i 50.000 euro
Il regime precedente e i suoi limiti
In base all'articolo 73 della Companies Act, qualsiasi conferimento in natura richiedeva obbligatoriamente una perizia redatta da un esperto indipendente maltese. Questo adempimento, indipendentemente dal valore dell'operazione, scoraggiava le startup e le PMI da operazioni di piccola entità.
La nuova soglia di esenzione
La riforma Companies Act Malta 2025 introduce un'importante semplificazione: per conferimenti il cui valore non supera € 50.000, la perizia indipendente può essere sostituita da una director's declaration, ossia una dichiarazione del consiglio di amministrazione da depositare alla Malta Business Registry prima dell'emissione delle azioni.
Per valori superiori, l'expert's report rimane invece obbligatorio.
Va chiarito che la legge non prescrive ancora un formato standardizzato per questa dichiarazione. Pertanto, i Corporate Service Provider dovranno sviluppare modelli interni coerenti, in attesa di eventuali linee guida ufficiali della MBR.
Usufrutto su azioni: arriva il nuovo articolo 117A
La lacuna normativa colmata
Antecedentemente alla riforma, la Companies Act non conteneva disposizioni specifiche sull'usufrutto di partecipazioni societarie. La materia era regolata esclusivamente dal diritto civile maltese e dagli accordi tra le parti, con conseguente incertezza soprattutto sul diritto di voto e sulla spettanza dei dividendi.
Cosa prevede il nuovo articolo 117A
La riforma Companies Act Malta 2025 introduce il nuovo articolo 117A, che disciplina organicamente i diritti dell'usufruttuario. In sintesi:
- Dividendi: spettano all'usufruttuario per legge, senza necessità di previsione contrattuale.
- Diritto di voto: spetta all'usufruttuario solo se espressamente previsto nell'atto costitutivo dell'usufrutto o nel Memorandum and Articles of Association. In assenza di tale previsione, il voto rimane al nudo proprietario.
Questa distinzione è fondamentale per la beneficial ownership: se l'usufruttuario esercita il diritto di voto, potrebbe integrare i presupposti per l'obbligo di comunicazione al registro dei titolari effettivi. I professionisti del settore dovranno pertanto riconsiderare le strutture di usufrutto esistenti.
Scioglimento semplificato: il nuovo articolo 214A contro le "società zombie"
Il problema delle società inattive
Le procedure di liquidazione volontaria previste dalla legge previgente erano spesso complesse, costose e lente. In alcuni casi documentati, lo scioglimento richiedeva anni o non veniva mai completato. Ciò generava inefficienze sistemiche e oneri ingiustificati per soci e amministratori.
La nuova procedura fast-track
Il nuovo articolo 214A introduce una Simplified Liquidation Procedure per le società a responsabilità limitata non regolate e non quotate. Per accedervi, la società deve soddisfare tutti i seguenti requisiti nei sei mesi precedenti la domanda:
- essere iscritta al Registro da almeno sei mesi
- non aver svolto attività commerciale
- non avere dipendenti
- non avere debiti pendenti
- non avere azioni proprie o azioni costituite in pegno
Dopo la presentazione della domanda tramite il sistema BAROS (Business Automation Registry Online System), la Malta Business Registry pubblica un avviso nella stampa quotidiana e sul proprio portale. Trascorsi tre mesi senza opposizioni dei creditori, la società viene cancellata dal registro.
I creditori conservano comunque tutela giudiziaria: possono adire il Tribunale durante i tre mesi e richiedere la reiscrizione anche dopo la cancellazione, qualora emergano crediti insoddisfatti.
Modifiche alle partnership: semplificazioni attese per fondi e private equity
Contribuzioni dei soci: effetto immediato
La riforma Companies Act Malta 2025 introduce un principio nuovo: gli aumenti dei contributi dei soci hanno effetto immediato dal momento del ricevimento, senza necessità di modificare l'atto di partnership. I soci amministratori devono semplicemente notificare la variazione alla MBR entro tre mesi dalla chiusura dell'esercizio.
Questa misura è particolarmente significativa per fondi e strutture di private equity che ricevono apporti frequenti nel corso dell'anno.
Cessione di quote: novità rilevanti
Il requisito del consenso unanime è ora limitato alle sole cessioni inter vivos, con esclusione delle operazioni mortis causa. Inoltre, la cessione dell'intera quota ha effetto immediato, eliminando il previgente periodo di tre mesi durante cui i creditori potevano opporsi.
Per le partnership en commandite, l'obbligo di comunicare al Registro le variazioni dei soci riguarda ormai i soli soci accomandatari a responsabilità illimitata, escludendo gli accomandanti. Ciò riduce sensibilmente gli oneri amministrativi per le strutture di venture capital.
Attenzione: queste disposizioni sulle partnership non sono ancora in vigore alla data del presente aggiornamento.
Ulteriori novità della riforma Companies Act Malta 2025
Abolizione delle Exempt Companies
La categoria delle exempt companies è stata formalmente abolita. Le società che ne beneficiavano sono ora denominate private companies in terms of Article 211 e mantengono le relative esenzioni di compliance, a condizione che tale possibilità sia indicata nei documenti costitutivi.
Obbligo di indirizzo email registrato
Tutti gli amministratori e i segretari devono indicare nell'atto costitutivo un indirizzo email ufficiale, registrato presso la MBR e monitorato continuativamente. Tutte le comunicazioni ufficiali — incluse scadenze di compliance e aggiornamenti normativi — arriveranno a quell'indirizzo. In caso di mancato aggiornamento, la società rischia sanzioni.
Cell Companies: regime esteso a tutti i settori
Il regime delle cell companies era in precedenza riservato ai settori dell'aviazione e del trasporto marittimo. La riforma Companies Act Malta 2025 lo estende a tutte le tipologie di imprese. Il Ministro competente potrà emanare regolamenti su costituzione, registrazione e conversione in cell company, rafforzando ulteriormente l'attrattività di Malta per strutture di gestione patrimoniale e fondi di investimento.
Beneficial Ownership: accesso ampliato
Il Legal Notice 127 of 2025 recepisce l'articolo 74 della Direttiva (UE) 2024/1640 (AMLD 6). In primo luogo, l'accesso al registro dei titolari effettivi è ora aperto a qualsiasi persona fisica o giuridica che dimostri un legittimo interesse nella prevenzione del riciclaggio. In secondo luogo, sorge l'obbligo di comunicare tutte le nazionalità del titolare effettivo, qualora siano più d'una.
Pegno su azioni: maggiore trasparenza
Oltre al modello Form T(2) già esistente, la riforma introduce l'obbligo di depositare il contratto di pegno — o un documento che ne illustri i termini principali — presso la MBR. Ciò garantisce maggiore trasparenza nelle operazioni di finanziamento garantite da partecipazioni societarie.
Riepilogo delle principali modifiche
| Area | Novità | Stato |
|---|---|---|
| Conferimenti in natura | Director's declaration sotto € 50.000 | In vigore dal 7 agosto 2025 |
| Usufrutto su azioni (Art. 117A) | Codificazione diritti; voto solo se previsto | In vigore dal 7 agosto 2025 |
| Scioglimento semplificato (Art. 214A) | Fast-track per società inattive via BAROS | In vigore dal 16 dicembre 2025 |
| Contribuzioni partnership | Effetto immediato; notifica annuale MBR | Non ancora in vigore |
| Cessione quote partnership | Consenso solo inter vivos; effetto immediato | Non ancora in vigore |
| Exempt companies | Abolita; ora "private company art. 211" | In vigore dal 7 agosto 2025 |
| Email registrata | Obbligo di indirizzo email nel memorandum | In vigore dal 7 agosto 2025 |
| Cell companies | Regime esteso a tutti i settori | In vigore dal 7 agosto 2025 |
| Pegno su azioni | Deposito obbligatorio del contratto | In vigore |
| Beneficial ownership | Accesso ampliato; comunicazione di tutte le nazionalità | In vigore dal 10 luglio 2025 |
Conclusioni: cosa fare adesso
La riforma Companies Act Malta 2025 rappresenta uno degli interventi legislativi più organici degli ultimi anni nel diritto societario maltese. Complessivamente, il legislatore ha privilegiato riduzione dei costi, certezza del diritto ed efficienza procedurale, senza sacrificare le garanzie per i creditori.
In primo luogo, le semplificazioni per i conferimenti in natura e per lo scioglimento alleggeriscono gli oneri delle PMI. Inoltre, la codificazione dell'usufrutto su azioni elimina una lacuna di lunga data nelle strutture di pianificazione patrimoniale. Infine, l'ampliamento delle cell companies e il rafforzamento della beneficial ownership confermano la volontà di Malta di rimanere una giurisdizione competitiva e trasparente.
Tutte le società operative a Malta devono pertanto rivedere i propri documenti costitutivi, i processi di governance e le strutture di detenzione partecipativa. Se stai valutando di aprire una società a Malta, questo è il momento giusto per farlo con una base normativa solida e aggiornata.
Per questioni specifiche, ti raccomandiamo di rivolgerti a consulenti legali specializzati nel diritto societario maltese.
Fonti normative: Act XVIII of 2025, Legal Notice 286/2025, Legal Notice 287/2025, Legal Notice 127/2025, Direttiva (UE) 2024/1640 (AMLD 6), Companies Act Cap. 386 Laws of Malta.